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テレビ電話による電子定款の認証

実質的支配者 の申告書とはテレビ電話方式による認証の流れ手数料Q&A
電子定款の認証のイメージ

テレビ電話方式による電子定款の認証が、
利用しやすくなりました。

 テレビ電話方式による電子定款の認証の制度(テレビ電話を利用して発起人等又は定款作成代理人が公証役場に赴くことなく電子定款の認証を得られる制度)が、平成31年3月29日から始まりましたが、これまでは、発起人等が定款又は委任状に電子署名することが前提になっていましたので、発起人等が電子署名できない場合にはテレビ電話方式による電子定款の認証はできませんでした。

 しかし、令和2年5月11日からは、発起人等が電子署名できない場合でも、電子署名ができる定款作成代理人に発起人等が紙の委任状で定款作成を委任すれば、テレビ電話方式による電子定款の認証ができることになりました。ただし、この場合、発起人等の委任状及び印鑑証明書等が事前に郵送され、テレビ電話を利用する時点で公証人が原本確認できることが必要です。

具体的には、テレビ電話方式による電子定款の認証ができるのは、以下の場合です。

  1. 発起人等(発起人、設立時社員その他法人を設立する者)が、電子定款に電子署名をして、嘱託人として、自ら電子定款をオンライン申請する場合
                 
  2. 発起人等が代理人に定款作成を委任し、定款作成代理人が定款に電子署名してオンラインで認証申請する場合(この場合は、定款作成代理人が認証の嘱託人となります。)
    1. 発起人等自らが電磁的記録である委任状に電子署名する方式

       委任状(定款内容添付)と電子定款を別々に2通の電子文書でオンライン申請してください。

    2. 発起人等が紙の委任状に印鑑登録証明書の印を押捺する方式

       紙の委任状及び印鑑登録証明書(発起人等が法人の場合には、代表者印の印鑑証明書及び当該法人の履歴事項全部証明書)の原本を予め郵送いただくことが必要です。

 テレビ電話の詳細は、日本公証人連合会のホームページをご覧ください。

 なお、紙(書面)による定款の流れを知りたい方はこちらをクリックしてください。

 テレビ電話によらない電子定款の流れを知りたい方はこちらをクリックしてください。

実質的支配者の申告書とは

 公証人法施行規則の一部改正により、平成30年11月30日から、株式会社・一般社団法人・一般財団法人の定款認証の嘱託人は、法人成立の時に実質的支配者となるべき者について、その氏名、住居及び生年月日等と、その者が暴力団員及び国際テロリスト(以下まとめて「暴力団員等」といいます。)に該当するか否かを公証人に申告していただくように変わりました。

 この改正は、法人の実質的支配者を把握することなどにより、法人の透明性を高め、暴力団員等による法人の不正使用(マネーロンダリング、テロ資金供与等)を抑止することが国内外から求められていることを踏まえての措置です。

 この実質的支配者とは、法人の事業経営を実質的に支配することが可能となる関係にある個人をいい、具体的には、「犯罪による収益の移転防止に関する法律施行規則11条2項」で定義されています。概ね以下のとおりです。

 株式会社では、以下のものが実質的支配者に該当します。

  1. 株式の50%を超える株式を保有する個人              
  2. 上記1に該当する者がいない場合には、25%を超える株式を保有する個人
  3. 上記1及び2のいずれにも該当する者もいない場合には、事業活動に支配的な影響力を有する個人      
  4. 上記1、2及び3のいずれにも該当する者もいない場合には、代表取締役

 一般社団法人・一般財団法人では、以下のものが実質的支配者に該当します。

  1. 事業活動に支配的な影響力を有する個人              
  2. 上記1に該当する者がいない場合には、代表理事

 申告された実質的支配者となるべき者が暴力団員等に該当し、又は該当するおそれがあると認められる場合には、嘱託人又は実質的支配者となるべき者は、申告内容等に関し公証人に必要な説明をしていただくことになります。
 説明があっても、暴力団員等に該当する者が実質的支配者であり、その法人の設立行為に違法性があると認められる場合には、公証人は認証することができません。申告がない場合や、申告はあっても説明自体がない場合も同様です。

 実質的支配者の申告は、定款認証の嘱託までに行う必要がありますが、迅速かつ的確な定款認証・法人設立を実現するためにも、定款案の点検を公証人に依頼される際、併せて実質的支配者となるべき者に関する申告をしていただくようお願いします。
 申告は、以下の「申告書」の書式、又は公証役場に備え置く同書式の印刷物を利用して、所定事項を記入の上、公証人に、メール、ファックス、郵送、又は持参等の方法によりお願いします。 以上のことは、電子認証の場合と紙(書面)による認証の場合とで差異はありませんが、電子認証の場合は、オンラインの嘱託画面も一部変更され、新たに、実質的支配者となるべき者の氏名及び読み仮名のデータ入力をするように変更されておりますので、この点についてもご協力をお願いします。

     株式会社の申告書
         WORD版    PDF版

     一般社団法人・一般財団法人の申告書
         WORD版 PDF版

テレビ電話の事前準備、テレビ電話方式による認証までの流れ

  1. 事前準備

     まず、嘱託人がテレビ電話を利用できるインターネット環境、パソコン(カメラ・マイクが内蔵されているかカメラ・マイクが接続されていることが必要)又はスマートフォン・タブレットが必要です。
     パソコンの場合はGoogle Chromeブラウザを、スマートフォン・タブレットの場合はFaceHubアプリを事前にインストールしておいてください。

    事前準備の詳しい説明は、こちらをご覧ください。

  2. テレビ電話方式による認証までの流れ
    1. テレビ電話方式による認証希望の連絡、並びに定款案・実質的支配者の申告書の送付

       事前に、公証役場に対し、テレビ電話方式による認証を希望している旨を申し出た上、認証を受けたい定款案と実質的支配者となるべき者の申告書(設立する法人が、株式会社・一般社団法人・一般財団法人の場合)を、メール、FAXその他の方法で送り、定款の内容等の適法性その他の事前調査を受けてください。

    2. 必要書類の送付

       発起人等が定款作成代理人に紙の委任状で定款作成を委任している場合には、紙の委任状と印鑑証明書を公証役場に郵送してください。
       なお、郵送料は嘱託人負担となりますので、同一情報の提供の書面、申告受理及び認証証明書、原本還付手続をした印鑑証明書等の全部又は一部の郵送を必要とされる場合には、返信用のレターパック(返送先の宛名を記載したもの)の同封をお願いいたします。このレターパックに前記書類を入れて返送いたします。
       また、手数料領収書のみの返送を希望し、申告受理及び認証証明書の返送も必要としない場合には、返信先の宛名を記載し所定の郵便切手を貼付した返信用封筒の同封をお願いいたします。これに、手数料領収書を同封してお送りいたします。

       以上の事前チェックや書類送付等なしに認証を求められても、認証ができない場合がありますので、ご留意願います。

    3. テレビ電話の日時の予約テレビ電話の日時の予約

       上記A.の手続を経て定款認証が可能な状態になった場合には、嘱託人が公証人にテレビ電話方式による認証を希望する日時を予約してください。

       予約申込みの方法は、公証人が「嘱託人用URL」を嘱託人に送る必要があるので、メール又は下記の予約申込みフォームからご予約ください。

                    京橋公証役場の予約申込みフォーム

       なお、発起人自身が電子定款を作成し自らオンライン申請した場合には、発起人がテレビ電話に出て頂くことになります。

       定款作成代理人がオンライン申請した場合には、定款作成代理人がテレビ電話に出て頂くことになります。
       いわゆる復代理人は認められませんのでご注意ください。

    4. 「嘱託人用URL」の送信

       上記C.の予約申込みに対し、公証人が、予約日時を決定してその旨の連絡をするとともに「嘱託人用URL」を嘱託人にお送りしますので、ご確認ください。  

    5. 認証手数料の振込みとオンライン申請

       定款案等の確認が全て完了した後、認証手数料と振込先をご案内します。テレビ電話方式による電子定款認証のご予約日時の前日までに、上記B.記載の必要書類の郵送及び手数料の振込みをお願いします。
       あわせて、オンライン申請はご予約の前日15時までを目安に行ってください。その後、「到達通知」を当役場宛にFAX・メールで送信するか、オンライン申請を行った旨を電話でお知らせください。

    6. テレビ電話による交信

       公証人が顔写真付きの公的身分証明書(運転免許証、マイナンバーカード、旅券、在留カード等のいずれか1つ)の提示を求めますので、予めお手元にご準備ください。

       嘱託人の方のお顔とご提示いただく各種身分証明書は、WEBカメラで撮影した上、データを保存させていただきます。

       予約した日時になったら、

      1. スマートフォン、タブレットの場合
        1. 公証人から送られてきたメールに書かれている「嘱託人用URL」のハイパーリンク(アンダーラインの引かれたURL)をタップしてください。テレビ電話の画面が自動で立ち上がります。待機状態になったときは、繋がるまでしばらくお待ちください。
           公証人が画面に表示されましたら、指示に従って会話を始めてください。
        2. メールに書かれている「嘱託人用URL」のハイパーリンクが切れている場合には、「嘱託人用URL」を全選択すると、画面上に「コピー 共有 すべて 選択 ウェブ検索」が現れるので、その中から、「ウェブ検索」をクリックしてください。 テレビ電話の画面が自動で立ち上がります。
      2. パソコンの場合
        1. Google Chromeを起動させます。
        2. 公証人から送られてきたメールに書かれている「嘱託人用URL」をコピーして(ハイパーリンクで送られてきたときは、ハイパーリンクを削除してからコピーしてください。)、Google Chromeの上部にあるアドレスバーに張り付け、「enter」キーをクリックしてください。
        3. テレビ電話の画面が自動で立ち上がります。待機状態になったときは、繋がるまでしばらくお待ちください。
          公証人が画面に表示されましたら、指示に従って会話を始めてください。
    7. 電子認証

       テレビ電話の通話により認証可能と判断できたら、公証人が、登記・供託オンライン申請システム経由で届いた定款の内容や嘱託人の電子署名が真正なものであることを画面上で確認し、電子認証します。

       公証人が、認証した定款等のデータを登記・供託オンライン申請システムのサーバーに送信し、手続完了です。あとは、この定款データ(3個のファイルが格納された登簿管理番号記載のディレクトリ)をサーバーからダウンロードして保存し、東京法務局で法人設立の登記手続を行ってください。

       なお、上記B.記載のお送りいただいた返信用のレターパックまたは返信用封筒でご依頼の物を返送いたします。

電子定款の認証を受ける際にかかる手数料

  1. 手数料は、5万円となります。                 
  2. 電磁的記録の保存手数料300円 
  3. 同一情報の提供手数料(書面による定款の場合の謄本代)         

    1通につき、700円+(20円×(枚数+1))
     なお、上記の枚数というのは定款の紙の枚数で、プラス1というのは認証用紙1枚分を指します。

電子定款についてのよくある質問(Q&A)

Q1.誰でも電子定款ができますか? アコーディオンのイメージ

A.行政書士等の特別の資格がなくても、どなたでもできますが、以下のような準備が必要です。
 電子定款の申請がはじめての場合は、windowsパソコンのほか、法務省の登記・供託オンライン申請システムで利用可能な電子証明書(地方公共団体による公的個人認証サービス等の認証機関の電子証明書等)の取得、Adobe Acrobat(PDF変換ソフト)及びICカードリーダライタが必要となります。
 また、電子定款の認証の申請(嘱託)手続は、上記オンライン申請システムを通じて行うことになりますので、そのための環境設定、ユーザー登録によるIDの取得及び「申請用総合ソフト」、PDF署名プラグインソフト(PDFファイルに電子署名をするためのソフトウェア)等をダウンロードしてインストールしていただくこと等の事前準備も必要となります。詳しくは、法務省の登記・供託オンライン申請システムのホームページをご覧ください。 

Q2.電子定款の場合には4万円の収入印紙代が不要になると聞いたのですが、はじめて電子定款をやる場合にはどのくらいの初期投資が必要となるのでしょうか? アコーディオンのイメージ

A.電子定款による株式会社の設立の場合には紙(書面)による定款のときに必要な4万円の収入印紙代が不要となるメリットはありますが(株式会社以外の法人の設立の場合には、電子定款による場合でも紙(書面)による定款の場合でも4万円の印紙代は不要ですので、電子定款とすることによる4万円の印紙代の節約というメリットはありません。)、以下のとおり約3万8000円の初期投資が必要となります。(なお、公的個人認証サービスによるマイナンバーカードを使用する場合、マイナンバーカードの交付にかかる費用は当面無料です。)

  1. PDF変換ソフトAdobe Acrobat 約3万5000円
  2. ICカードリーダライタ 約3000円
 従って、すでにこれらのものをお持ちの方や今後もさらに株式会社の設立をお考えの方には、電子定款をお勧めいたします。そうでない方の場合には、電子定款による金銭的なメリットは少なくそれなりの手間もかかりますので、すでに電子証明書をお持ちの方(友人、行政書士等)に電子定款の作成を依頼する方法(発起人・社員・設立者以外の者が、定款作成代理人として電子署名をする方法)も合わせてご検討ください。

Q3.PDF変換ソフトは何を使用すればよいのですか? アコーディオンのイメージ

A.PDF変換ソフトAdobe Acrobatを使用すれば、登記・供託オンライン申請システムが提供するPDF署名プラグインソフトを無料でダウンロードでき、簡単にPDFファイルに電子署名を付与することができますので、以下のバージョンのAdobe Acrobatのご利用をお勧めします。

  1. Adobe Acrobat 11(Standard,Pro)
  2. Adobe Acrobat DC(Standard,Pro)

 なお、Adobe Acrobat以外のPDF変換ソフトには、登記・供託オンライン申請システムで提供されるPDF署名プラグインソフトが対応していないため、同署名プラグインソフトを使っての電子署名はできません。

Q4.電子定款と紙(書面)による定款とで、定款の内容や記載の仕方が異なるのでしょうか? アコーディオンのイメージ

A.電子定款と紙(書面)による定款とで、基本的に定款の内容に変わりありませんが、例えば、電子定款による株式会社の場合には、定款の末尾(最後の条文の後)の署名部分の記載が次のようになり、押印ではなく電子署名をすることになります。

  1. 電子定款で、発起人が自ら電子署名をする場合
    以上、〇〇株式会社設立のため、発起人〇〇〇〇は、電磁的記録である本定款を作成し、これに電子署名する。
       平成〇年〇月〇日 
                発起人 〇〇〇〇 電子署名
  2. 電子定款で、発起人2名でそのうちの1名が電子署名をする場合
    以上、〇〇株式会社設立のため、発起人兼発起人□□□□の定款作成代理人〇〇〇〇は、電磁的記録である本定款を作成し、これに電子署名する。
       平成〇年〇月〇日 
       発起人兼発起人□□□□の定款作成代理人 〇〇〇〇 電子署名
  3. 電子定款で、発起人3名でそのうちの1名が電子署名をする場合
    以上、〇〇株式会社設立のため、発起人兼発起人□□□□外1名の定款作成代理人〇〇〇〇は、電磁的記録である本定款を作成し、これに電子署名する。
       平成〇年〇月〇日 
       発起人兼発起人□□□□外1名の定款作成代理人 〇〇〇〇 電子署名
  4. 電子定款で、発起人以外の者が定款作成代理人として電子署名をする場合
    以上、〇〇株式会社設立のため、発起人□□□□(外△名)の定款作成代理人〇〇〇〇は、電磁的記録である本定款を作成し、これに電子署名する。
       平成〇年〇月〇日 
       発起人□□□□(外△名)の定款作成代理人 〇〇〇〇 電子署名

Q5.定款のサンプルはありますか? アコーディオンのイメージ

A.日本公証人連合会のホームページの中に、株式会社の規模に応じた株式会社の定款記載例一般社団法人の定款記載例一般財団法人の定款記載例がありますので、それらを参考に定款を作成してください。なお、上記のサンプルには、末尾の署名部分の記載が紙(書面)による定款を前提としたものもありますので、その場合には上記Q2の記載例にしたがい、署名部分を変更してください。

Q6.公証役場に提出する印鑑証明書・登記簿謄本等の原本を還付してもらえますか? アコーディオンのイメージ

A.発起人であることを証明する印鑑証明書・登記簿謄本等は公証役場に提出していただくのが原則です。しかし、どうしても原本の還付をご希望される場合には、公証役場に来られる前にあらかじめコピー(コピーの空欄に公証役場に来られる方が「原本の写しに相違ありません」と記し署名捺印し、複数枚にわたるときは各ページの間に割印をする必要があります。)をご準備の上、原本もご持参され公証役場においでください。

Q7.発起人が複数いる場合、発起人全員が電子署名をしなければならないでしょうか? アコーディオンのイメージ

A.定款のPDFファイルに電子署名をするのは、通常、1名が電子署名をします。具体的には、発起人のうちの1人が定款のPDFファイルに発起人兼他の発起人の定款作成代理人として電子署名をするか、発起人以外の方が定款作成代理人として電子署名します。
複数の者が定款に電子署名をすることも可能ですが、複数の者が定款に電子署名をしたいという場合には、公証役場までご連絡ください。
なお、 申請用総合ソフトによる申請書にする電子署名は1名しかできません。仮に、定款のPDFファイルに電子署名した者が複数いても、申請書にはそのうちの1名が代表者として電子署名することになります。

Q8.電子定款の内容の記載で使用できる文字に何か制限はありますか? アコーディオンのイメージ

A.JIS第1水準及び第2水準の漢字は使用できますが、外字、JIS第3水準及び第4水準の漢字を使用したい場合には、PDFファイルへの「フォントの埋め込み」という方法により使用が可能となります。

Q9.電子文書(PDF)のファイル名で使用できる文字に何か制限はありますか? アコーディオンのイメージ

A. 電子文書(PDF)のファイル名に使用できる文字種は、これまで記号を除く半角英数字(31文字以内)のみとしてきましたが、平成25年6月1日からこれに加えて、

  1. 全角及び半角の各種記号(但し、ピリオド・スラッシュ等一部使えない記号があります。詳細は、「登記・供託オンライン申請システム」ホームページ中の「FAQ(よくある質問)」の「添付書類」の「添付するファイル名に使用できない文字はありますか。」をご参照ください。)
  2. 全角の英数字
  3. かな  
  4. 全角のカナ
  5. JIS漢字コードのJIS第1水準及び第2水準の漢字

を使用できることになりました。
 なお、電子文書(PDF)のファイル名は、半角英数字で31文字以内(漢字・カナ等の全角文字は2文字として計算しますので、全角文字のみでファイル名を付けるのであれば15字以内となります。)でないと、システム上処理できませんのでご注意ください。
 


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