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京橋公証役場(公証人役場)【東京駅すぐ】

TEL. 03-3271-4677

〒104-0031 東京都中央区京橋1-1-10 西勘本店ビル6階

TOP PAGE>紙(書面)の定款

紙(書面)による定款の認証

実質的支配者 の申告書とは認証の流れ手数料必要書類Q&A
紙による定款認証のイメージ

 定款とは、株式会社等の法人の目的、内部組織、活動に関する根本的な規則を記載した書面又は電磁的記録に記録したものをいい、株式会社、一般社団法人・一般財団法人、弁護士法人、税理士法人、司法書士法人、行政書士法人等については、新規設立に際し、公証人による定款の認証を受ける必要があります。
 なお、公証人の定款の認証を必要なものは、法人設立に際して作成される原始定款のみに限られ、法務局での設立登記後の定款変更については、公証人の認証は不要です。

 定款の認証を受ける前に、定款案をファックス・メールでお送リいただくか、ご持参いただければ、公証人が事前に定款内容を点検いたしますので、ご気軽にご利用ください。

 定款の認証には、紙(書面)の定款の認証、テレビ電話方式によらないオンライン申請による電子定款の認証、テレビ電話方式を使ってオンライン申請する電子定款の認証をする方法とがありますが、この3つの方法では認証までの流れが大きく異なります。

 テレビ電話方式によらないオンライン申請による電子定款をお考えの方は、電子定款のページをご覧ください。

 テレビ電話方式を使ってオンライン申請する電子定款をお考えの方は、テレビ電話方式による電子定款のページをご覧ください。

実質的支配者の申告書とは

 公証人法施行規則の一部改正により、平成30年11月30日から、株式会社・一般社団法人・一般財団法人の定款認証の嘱託人は、法人成立の時に実質的支配者となるべき者について、その氏名、住居及び生年月日等と、その者が暴力団員及び国際テロリスト(以下まとめて「暴力団員等」といいます。)に該当するか否かを公証人に申告していただくように変わりました。

 この改正は、法人の実質的支配者を把握することなどにより、法人の透明性を高め、暴力団員等による法人の不正使用(マネーロンダリング、テロ資金供与等)を抑止することが国内外から求められていることを踏まえての措置です。

 この実質的支配者とは、法人の事業経営を実質的に支配することが可能となる関係にある個人をいい、具体的には、「犯罪による収益の移転防止に関する法律施行規則11条2項」で定義されています。概ね以下のとおりです。

 株式会社では、以下のものが実質的支配者に該当します。

  1. 株式の50%を超える株式を保有する個人              
  2. 上記1に該当する者がいない場合には、25%を超える株式を保有する個人
  3. 上記1及び2のいずれにも該当する者もいない場合には、事業活動に支配的な影響力を有する個人      
  4. 上記1、2及び3のいずれにも該当する者もいない場合には、代表取締役

 一般社団法人・一般財団法人では、以下のものが実質的支配者に該当します。

  1. 事業活動に支配的な影響力を有する個人              
  2. 上記1に該当する者がいない場合には、代表理事

 申告された実質的支配者となるべき者が暴力団員等に該当し、又は該当するおそれがあると認められる場合には、嘱託人又は実質的支配者となるべき者は、申告内容等に関し公証人に必要な説明をしていただくことになります。説明があっても、暴力団員等に該当する者が実質的支配者であり、その法人の設立行為に違法性があると認められる場合には、公証人は認証することができません。申告がない場合や、申告はあっても説明自体がない場合も同様です。

 実質的支配者の申告は、定款認証の嘱託までに行う必要がありますが、迅速かつ的確な定款認証・法人設立を実現するためにも、定款案の点検を公証人に依頼される際、併せて実質的支配者となるべき者に関する申告をしていただくようお願いします。
 申告は、以下の「申告書」の書式、又は公証役場に備え置く同書式の印刷物を利用して、所定事項を記入の上、公証人に、メール、ファックス、郵送、又は持参等の方法によりお願いします。 以上のことは、電子認証の場合と紙(書面)による認証の場合とで差異はありませんが、電子認証の場合は、オンラインの嘱託画面も一部変更され、新たに、実質的支配者となるべき者の氏名及び読み仮名のデータ入力をするように変更されておりますので、この点についてもご協力をお願いします。

     株式会社の申告書サンプル(令和5年6月1日施行の新様式)

         WORD版    PDF版

     一般社団法人・一般財団法人の申告書サンプル(令和5年6月1日施行の新様式)

         WORD版    PDF版

紙(書面)による定款の認証の流れ

  1. 京橋公証役場に、事前チェックのための定款案の送付。

     株式会社・一般社団法人・一般財団法人を設立する場合には、定款案とともに、実質的支配者となるべき者の申告書(実質的支配者該当性の根拠資料に定款以外の資料があるときはその資料を含む。)もご送付ください。

     実質的支配者となるべき者の申告書の詳細については、前記の「実質的支配者の申告書とは」の項目をご覧いただき、「申告書」の書式をダウンロードしてください。
  2. 公証人が定款案を事前にチェック。公証役場よりチェックの結果をご連絡。      
  3. 定款(原本)3通の作成

     定款3通を必要とするのは、公証人が認証した上、1通は公証人が役場原本として公証役場で保管し、1通は法人保管用原本として、残りの1通は設立登記の申請の際に認証を得た謄本として必要となるからです。

     定款の作成にあたっては、発起人(又は社員・設立者)全員に、定款の各ページの間に実印で契印(割印)をしていただくか袋とじにして綴じ目に実印で契印(割印)をしていただく必要があります。

    1. 各ページの間に契印(割印)をするやり方を知りたい方は、定款の各ページに割印(契印)をするサンプルのページをご覧ください。
    2. 定款の袋綴じの方法を知りたい方は、定款の袋綴じの方法のページをご覧ください。

     また、定款の末尾の欄外に、発起人(又は社員・設立者)全員の実印による捨印があれば、公証役場に来て誤りが判明しても捨印による訂正で対処でき、再度公証役場に出直す必要はありません。

  4. 発起人(又は社員・設立者)本人もしくは代理人が公証役場に必要書類(下記の「紙(書面)による定款の認証の場合にご準備いただく書類」をご参照ください。)をご持参のうえ、役場においでください。

     なお、電子定款の作成には、電子証明書の取得していること、PDF作成ソフトのアドビ・アクロバット(有料)とカードリーダーライターがあること、法務省のオンラインシステムにログインするためのユーザー登録・IDの取得等一定の手間と費用がかかりますが、紙(書面)による定款の認証の場合には、そのような手間がかからずどなたでもできます。

  5.  電子定款の認証の流れを確認されたい方は、電子定款のページをご覧ください

紙(書面)による定款の認証を受ける際にかかる手数料

  1. 定款の認証手数料はこれまで一律5万円でしたが、株式会社・特定目的会社の定款の認証手数料については、令和4年(2022年)1月1日から「資本金の額等」に応じて、3〜5万円になります(改正後の公証人手数料令第35条)。なお、それ以外の法人の定款の認証手数料は、従前どおり5万円です。

    具体的には、
    1. 「資本金の額等」(後記*参照)が100万円未満の場合、「3万円」  
    2. 「資本金の額等」が100万円以上300万円未満の場合、「4万円」  
    3. その他の場合、「5万円」
    *「資本金の額等」とは、 株式会社の場合には、定款に記載された「資本金の額」、資本金の額が定款に記載がない場合には「設立に際して出資される財産の価額」です(なお、これらの記載がなく、「設立に際して出資される財産の最低額」のみの記載があるものは、改正後の公証人手数料令第35条第1号及び第2号のいずれにも該当しないことになり、同条第3号「前二号に掲げる場合以外の場合」の「5万円」が手数料となります。)。
     特定目的会社の場合には、定款に記載された「特定資本金の額」です。
                     
  2. 謄本代約2,000円(謄本1枚につき250円、なお認証文のページ1枚も加算されます)  
  3. 株式会社の定款認証の場合には、4万円の収入印紙 が必要となりますのでご持参ください。
    なお、収入印紙の購入は、京橋公証役場の近くの、文房具のモリイチ(公証役場のある西勘本店ビルから中央通りを銀座方向に向かって約10m)、日本橋丸善隣の日本橋南郵便局、東京駅八重洲地下街の八重洲地下街郵便局等でできます。

紙(書面)による定款の認証の場合にご準備いただく書類

  1. 発起人全員(一般社団法人・一般財団法人等の場合は社員・設立者全員)が公証役場に来られる場合
    (以下、個人の印鑑登録証明書、法人の印鑑証明書、法人登記簿謄本、登記事項証明書等はいずれも発行後3か月以内のものであることが必要です。)
    1. 発起人(一般社団法人・一般財団法人等の場合は社員・設立者)が個人の場合
      1. 印鑑登録証明書及び実印、もしくは、
      2. 運転免許証、パスポート等の顔写真入りの公的機関発行の身分証明書のいずれか1つ及び認印
    2. 発起人(一般社団法人・一般財団法人等の場合は社員・設立者)が法人の場合
      1. 代表者事項証明書、現在事項全部証明書、履歴事項全部証明書、法人登記簿謄本のいずれか1つ
      2. 法人代表者の印鑑証明書
      3. 法人代表者の代表者印
    3. 定款3通
    4. 株式会社・一般社団法人・一般財団法人を設立する場合には、実質的支配者となるべき者の申告書 (実質的支配者該当性の根拠資料に定款以外の資料があるときはその資料を含む。)
       実質的支配者となるべき者の申告書の詳細については、前記の「実質的支配者の申告書とは」の項目をご覧いただき、「申告書」の書式をダウンロードしてください。
    5. なお、社員資格に制限のある税理士法人・司法書士法人・行政書士法人・土地家屋調査士法人・社会保険労務士法人・弁護士法人等の定款については、各社員についてそれぞれ資格証明書の提示が必要となります。
  2.  発起人全員(又は社員・設立者)が公証役場に来られない場合で、代理人が公証役場に来られる場合
    (以下、個人の印鑑登録証明書、法人の印鑑証明書、代表者事項証明書、現在事項全部証明書等の登記事項証明書、法人登記簿謄本はいずれも発行後3か月以内のものであることが必要です。)
    1. 公証役場に来られない発起人(又は社員・設立者)が個人の場合には印鑑登録証明書
    2. 公証役場に来られない発起人(又は社員・設立者)が法人の場合
      1. 代表者事項証明書、現在事項全部証明書、履歴事項全部証明書、法人登記簿謄本のいずれか1つ
      2. 法人代表者の印鑑証明書
    3. 公証役場に来られない発起人(又は社員・設立者)全員からの委任状

          WORD版    PDF版

    4. 代理人の本人確認資料
      1. 印鑑登録証明書と実印、もしくは、
      2. 運転免許証・パスポート等の顔写真入りの公的機関発行の身分証明書 と認印
    5. 定款3通
    6. 株式会社・一般社団法人・一般財団法人を設立する場合には、実質的支配者となるべき者の申告書 (実質的支配者該当性の根拠資料に定款以外の資料があるときはその資料を含む。)
       実質的支配者となるべき者の申告書の詳細については、前記の「実質的支配者の申告書とは」の項目をご覧いただき、「申告書」の書式をダウンロードしてください。
    7. なお、社員資格に制限のある税理士法人・司法書士法人・行政書士法人・土地家屋調査士法人・社会保険労務士法人・弁護士法人等の定款については、各社員についてそれぞれ資格証明書の提示が必要となります。

紙(書面)による定款の認証についてのよくある質問(Q&A)

Q1.紙(書面)による定款の認証の場合に、何か注意する点はありますか? Q&A

A.定款(原本)には、作成者(株式会社の場合は発起人、一般社団法人・一般財団法人等の場合は社員・設立者)全員の署名捺印又は記名捺印の上、各ページごとに契印するか袋綴じをして綴じ目に契印する必要があります。
 定款の文字に訂正(挿入、削除)のあるときは、その字数及び箇所を記載して作成者全員が訂正印を押捺する必要があります。記載場所は各訂正箇所の欄外でも、全部まとめて定款末尾の余白にしてもかまいません。なお、あらかじめ訂正のための捨印があると訂正が容易です。 

Q2.発起人のうちの1人だけで、公証人の定款の認証をうけることができますか? アコーディオンのイメージ

A.発起人のうちの1人だけでもできますが、発起人全員の印鑑証明書(発行後3ヶ月以内のもの)のほか、他の発起人全員からの委任状が必要となります。また、公証役場においでになる発起人の身分確認のため、実印もしくは顔写真のある公的証明書(運転免許証、パスポート等)もご持参ください。

Q3.紙(書面)による定款と電子定款とで、定款の内容や記載の仕方が異なるのでしょうか? アコーディオンのイメージ

A.紙(書面)による定款と電子定款とで、基本的に定款の内容に変わりありませんが、例えば、紙(書面)による株式会社の定款の場合には、定款の末尾(最後の条文の後)の署名部分の記載が次のようになります。

以上、〇〇株式会社設立のため、この定款を作成し発起人が記名押印する。
   令和〇年〇月〇日              
     発起人 〇〇〇〇  実印
     発起人 〇〇〇〇  実印

Q4.定款のサンプルはありますか? アコーディオンのイメージ

A.日本公証人連合会のホームページの中に、株式会社の規模に応じた株式会社の定款記載例一般社団法人の定款記載例一般財団法人の定款記載例がありますので、それらを参考に定款を作成してください。なお、上記のサンプルには、末尾の署名部分の記載が電子定款を前提としたものもありますので、その場合には上記Q3の記載例にしたがい、署名部分を変更してください。

Q5.紙(書面)による定款の委任状のサンプルはありますか? アコーディオンのイメージ

A.紙(書面)による定款の委任状のサンプルは、以下のとおりです。

      WORD版    PDF版

Q6.公証役場に提出する印鑑証明書・登記簿謄本等の原本を還付してもらえますか? アコーディオンのイメージ

A.発起人であることを証明する印鑑証明書・登記簿謄本等は公証役場に提出していただくのが原則です。しかし、どうしても原本の還付をご希望される場合には、公証役場に来られる前にあらかじめコピー(コピーの空欄に公証役場に来られる方が「原本の写しに相違ありません」と記し署名捺印し、複数枚にわたるときは各ページの間に割印をする必要があります。)をご準備の上、原本もご持参され公証役場においでください。     

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